周襄王三年(公元前六四九年)，周襄王的异母弟弟带起兵作乱。他仗著母亲惠后的势力，串通伊川、洛水一带的戎、狄，围攻洛阳，想要争夺王位。管仲奉齐桓公的命令带兵去支援周襄王，回来不久，便病倒了。齐桓公很著急，经常去看他。有一天，齐桓公去探望管仲的病情，见管仲双目无神，病情危重，十分著急，握著管仲的手说:"你的病怎么还不见好转呢?万一你一病不起，我还能依靠谁呢?"当时，齐国有名的大臣宾须、宁戚无己经先后去世。管仲叹了口气说:"唉!可惜宁戚死得早啊!"齐桓公问:"除了宁戚之外，就没有别人了吗?鲍叔牙这个人，你看怎么样?"齐桓公心想，鲍叔牙是元老重臣，功勋卓著，和管仲私交又好，且有恩于他，他肯定会同意。不料管仲却说:"鲍叔牙是个道德高尚的人，但是您不能让他做相，管理国政。因为他老是把别人的过错记在心里。'人至察则无友，水至清则无鱼。'做相的人，度量不大一些怎么行呢!"齐桓公听了，觉得很有道理，便问:隰朋怎样?"管仲说:"隰朋为人很谦虚，遇事不耻下问，又能公而忘私，做相是可以的。"说完，却长长地叹了口气，自言自语地说:"只是隰朋年纪太大，恐怕活不了多久了。"齐桓公又问:"那么易牙怎么样?"管仲十分严肃地对恒公说:"您就是不问。我也要讲的。易牙、竖刁、开方这三个，您千万不可信任亲近他们。"
　　易牙、竖刁、开方是什么样的人呢?管仲为什么劝齐桓公不要信任他们呢?
　　易牙本来是齐桓公的一个普通的臣子，心狠手辣，并且野心很大。他知道，要爬上高位，国君的信任是不可缺少的，便想尽办法接近桓公。他有一手好的烹调技术，先是做了许多美味的菜看，送给齐桓公的妃子卫姬吃，向卫姬讨好，求得进身之阶;后来。他竟杀了自己刚刚三岁的儿子，做成人肉佳看献给桓公吃。使桓公对他信任有加。
　　竖刁本来是侍候齐桓公的一个小童，总想出人头地，接近齐王。但是他想进入后宫并非易事，为能进入后宫，便阉割了自己。从此齐桓公非常宠爱他，随时把他带在自己身边，在后宫出入。
　　齐桓公听管仲说不能亲近易牙，很奇怪;便间:"易牙为了让我品尝人肉的滋味，杀了自己的儿子，这说明他爱我超过了爱他的儿子。这样的人，还有什么可怀疑的?"管仲回答说:"对于自己的儿女，人们没有不倍加爱护的。易牙能把自己最心爱的小儿子杀了，对您又会怎么样呢?"齐桓公又问:"那么竖刁不可信任的地方是什么呢?他为了能侍候我，把自己都阉割了。他对我的忠心，不是超过了爱惜他自己的身体吗?"管仲说:"连自己的身体都不爱惜的人，还能对您尽忠吗？”停了一会儿，齐桓公又问:"那么开方呢?他的父母死了都不回国去奔丧，他爱我超过了孝顺他的父母呢!"管仲语重心长地说:"开方放弃了为君的地位来侍候您，可见他的野心更超出易牙和竖刁。这个人更是不要重用他，否则会给国家带来祸乱。"
齐桓公听管仲说得有道理，便问:·"为什么从前没听你说过呢?这三个人在我身边己经很久了。"管仲说:"河岸的大堤挡著，洪水就不会失控。我管理政事的时候好比大堤，总能控制著他们，不让他们为非作歹。现在大堤要垮了，水就要泛滥起来，您一定要当心啊!"齐桓应许著点了点头。
　　管仲的话传到易牙的耳朵里。易牙气急败坏地马上跑去找鲍叔牙。他说:"老将军，谁不知道管仲是您推荐的啊!可是管仲这个人却恩将仇报!国君让您做相，他却说了您一大堆坏话，推荐了隰朋，我真替您抱不平!"易牙满以为鲍叔牙听了这番话，会恨死管仲。谁知鲍叔牙反倒哈哈大笑，赞许地说:"管仲公而忘私，不讲私人交情。这正是我推荐管仲的缘故啊!隰朋真是比我强多了。"易牙碰了一鼻子的灰，满面羞愧地溜走了。
　　周襄王七年(公元前六四五年)管仲去世了。管仲的建议被齐桓公采纳，任用隰朋作相。不料，没过一个月，隰朋也死了。齐桓公请鲍叔牙作相，鲍叔牙认为自己不合适，坚决不同意。齐桓公说:"现在朝廷里你是我最信任的人，你不同意，那么让谁来做相呢？"鲍叔牙这才说: "我的缺点您是知道的，那得把易牙、竖刁、开方赶走，我才接受任命。"齐桓公说:"这事管仲早已说过，我一定照办。"当天齐桓公就赶走了这三个人，并且不许他们再人朝。
　　鲍叔牙作了齐国的相以后。管仲的政策还能继续施行，所以霸主的地位齐国还能保持。
　　从管仲和鲍叔牙的故事可以看出，鲍叔牙有知人之明，他向齐桓公推举任用了管仲，使齐国富强起来。后来，管仲也是因为这个原因，没有推荐鲍叔牙接替自己作相，而是推荐了比鲍叔牙更适合的人。鲍叔牙认为管仲做得对，没有因此责怪管仲。管仲和鲍叔牙是好朋友，同时又都以国事为重，绝不结党营私。后人一直推崇他们这种真正的友谊， "管鲍之交"就意味著这种意思。