杨虎城是西安方面维护团结，稳定局势，贯彻和平解决方针的关键人物，周恩来经常和他分析形势，指明前途，为他出谋划策，排除干扰，态度诚恳热情，杨虎城为此很受感动。但是他始终认为自己和张学良都是蒋介石的下属，所处地位不同于与国民党分庭抗礼的共产党，而且以张学良与蒋介石交谊之深，尚且遭到蒋介石的报复，一旦言和，他必将成为牺牲品。因此主战的意见很容易为他接受。1月下旬，以东北军少壮派为主的军官60多人，围坐在杨虎城公馆的客厅里，痛哭流涕，要求杨率领他们与中央军决一死战，以营救张学良。场内情绪甚为悲愤，杨虎城深受感染，与南京方面打而后和的思想又活跃起来。
    杨虎城这种打而后和的思想，与当时在西安的张慕陶的活动不无关系。张慕陶原名张金印，曾加入共和党，参加过察哈尔抗日同盟军，原在阎锡山部下任总参议。西安事变爆发后，阎派他往西安，准备说服张、杨将蒋介石送往太原，由阎作调人。12月29日，张慕陶绕道渭北到西安时，蒋介石已于26日回到南京。张此行扑空，即在西安往下。他在大革命时期就与杨虎城相识，与杨身边的一些干部如李兴中、许权中、吴化之，蒲子政、宋文梅等也都熟识。他凭此因缘在西安向杨虎城散布了些不利于和平解决事变的言论。他一是攻击中共释蒋和平解决西安事变的主张是右倾机会主义，带有出卖革命的性质；二是鼓动杨虎城以救张学良为名，坚决打一仗，胜了把中央军赶出潼关，败了也可以收容一部分东北军，有力量还可以和。
    周恩来也了解张慕陶一向“极左”，又误传他是“托派”，曾找他谈话，要他在西安不要乱说乱动，并要南汉宸把他管束起来。但是，张慕陶是阎锡山派来的代表，又是杨虎城的座上客，因而南汉宸无法办到。张慕陶的这些“左”倾言论，不能不使本来就有打而后和思想的杨虎城受到一定的影响。
    杨虎城虽然对和平解决事变存有顾虑，但他识大体，顾大局，于1月24日复电蒋介石，同意派人去潼关与顾祝同谈判善后问题。25日，李志刚第二次由奉化回西安，杨加派李志刚为他的私人代表去潼关协助谈判。
同一天，申伯纯在十七路军指挥部纪念周会上宣传应和平解决善后问题，反对用战争办法营救张学良。杨虎城闻讯后十分恼怒，把申找去，申斥他说：“谁叫你去宣传主和？再胡闹，我枪毙你！”并立即撤了申伯纯政治处长职务，派苏资琛去接替。
    27日深夜，实际是28日凌晨3时，杨虎城到止园南汉宸的卧室里，叫醒了他，说了如下一番话：“我们是十几年的朋友，这种关系可分为两部分：一是纯朋友关系，一是政治关系。在政治关系方面，我是对得起你的。1928年在皖北，你们要暴动，蒋介石派韩振声来要我逮捕你，我不肯，宁愿抛开部队去日本，不愿同你们决裂。1930年入潼关后，我用你当秘书长。1932年冬，黄杰兵压潼关，拿着蒋介石的命令要逮捕你，我不惜冒战争的危险放走你。在政治上，我是对得起你的。你这次来，我不反对你站在你们党的立场，但是希望你也要替我打算打算，你刚来时我就对你说：‘和平解决就是牺牲我。’张汉卿主张和平解决事变并亲自送蒋介石到南京。现在回来的希望不大，他的牺牲是差不多了。共产党主张和平，可以同国民党、蒋介石分庭抗礼，他们是平等的。我是蒋介石的部下，他是睚眦必报的，叫我怎样对付他？所以和平的前途就是牺牲我，我不能看着自己就这样地完了，你只一味地站在你们党的方面说话，我们的政治关系不能再继续下去了，但是仍愿保持朋友关系。现在把你送到老太太那里（三原县东里堡），今后不要再过问西安的事情。”
    南汉宸听了杨虎城的话后，说：“我是共产党员，绝对不能离开党的工作，不能就这样丢手不管，目前的严重局势怎样处理，我马上就找周先生研究。”随即杨夫人谢葆贞又劝告南汉宸说：“速离西安，杨先生将对你不利。”
    28日，十七路军主战派派孔从周、李振西见杨虎城请战。孔、李说中央那么大的力量，都没有把共产党消灭，如今“三位一体”这么大的武力，这样大的地盘，中央对我们还能怎么样？又说：“不实现诺言由蒋介石负责，我们师出有名，舆论一定支持我们，蒋介石不能不考虑。”杨虎城说：“看你们傻的！和平解决是共产党的坚决主张。他们过去没有机会敲中央的门，现在利用东北军、十七路军敲开了中央的门，人家怎能再同我们一道反对中央呢？光我们这点力量，怎能同中央较量？”