廖立字公渊，荆州武陵人，刘备夺取荆州后，先被任命为从事，二十多岁时出任长沙太守，是刘备占有的六郡军政长官之一，对割据一隅之地的刘备来说，廖立算是一路诸侯。长沙被吕蒙夺取后，廖立逃回成都，刘备不仅未追究失地责任，更迁为侍中。侍中地位虽然不高，但与皇帝十分亲近，显然，刘备十分器重廖立。诸葛亮对廖立评价更高，孙权派使者询问荆州人才中，谁最为出类拔萃？有经天纬地才能时，他点评道：“庞统、廖立，楚之良才也，当赞兴世业者也”。庞统才能后人熟悉，如不是中箭身亡，其在蜀汉政权的地位及影响将举足轻重。能将廖立与庞统等量其观，可见其才能非同一般。
    诸葛亮率兵“北伐”时，身为长水校尉的廖立，对来访者李邵、蒋琬讲了一段话，大致有以下几层意思：第一，大军就要出发了，你们都喜欢听从，却不肯据理加以劝阻。第二，当年先帝就发生战略失误，不能在夺取益州后，立即北上夺取汉中，却同孙权争夺南三郡（指长沙、江夏、桂阳三郡），结果是空手而还，徒然劳苦了将士民众（这都是不听忠告的结果）。第三，由于没有及时夺取汉中，曹操后发先至，更以汉中为依据，派夏侯渊、张郃南下小巴山，几乎使益州得而复失。第四，直到后来才夺得汉中，但付出关羽荆州失败，上庸孟达投敌，刘封被杀的惨痛代价。第五，关羽恃勇蛮干，领军作战没有方略，只知道一味冲杀，前后多次打败仗，造成众多将士无谓牺牲。第六，向朗、文恭十分庸俗。文恭身居侍中，但做事缺乏纲常法纪；向朗过去就吹捧马良兄弟是圣人。让这样的阿谀之人做丞相长史，当然会言听计从。第七，中郎郭演长（即郭攸之）只会跟在后边摇旗呐喊，根本没能力与商大计，但今天却占据侍中高位。第八，王连是个俗不可耐的人物，就是能残酷地剥夺搜刮，致使益州民众贫困不堪。
将廖立八条内容归纳起来是三点。
    其一，先帝刘备时，曾发生过战略错误，主要是轻启战端，徒然造成重大损失。言下之意是，要接受这个教训，不应该贸然“北伐”。
    其二，批评诸葛亮使用提拔官员发生偏差，使用了一批德寡才拙的庸俗人物。
    其三，应该体恤民众不堪承受的负担，再不能像王连那样剥夺搜刮百姓了。
    李邵、蒋琬并没有从廖立尖锐批评中清醒过来，而是看作不协调声音，回去后向诸葛亮作了汇报。诸葛亮上奏刘禅，弹劾廖立三大罪状：其一，“信口开河贬低群臣，公然说国家不任用贤达而使用庸俗官吏，身居高位的都是卑鄙小人①”。其二，诽谤先帝。其三，“将军队兵众简练，部伍分明”的训练成绩，斥之为不足一提。
    这三条“罪状”需一一剖析。
    第一条，批评诸葛亮任人标准发生偏差，是以事实作依据的，向朗、郭攸之、文恭等已盖棺定论，他们确实很平庸，平庸得无可圈点。王连对民众的苛刻与否，已是后世评论者的立场问题，见仁见智的分岐，全在于此。诸葛亮不等于国家，把国家作挡箭牌，只能表明手段的拙劣。廖立批评用人不当，是实指，都有具体人，并没有一概否定。“万人率者皆小子”是诸葛亮强加于他的极端之辞，先把对方推到荒谬绝论的地步再加以挞伐，很失公正。
    第二条，廖立对刘备并没有无中生有地横加指责，而是针对东三郡争夺战、汉中争夺战和襄阳争夺战三次失败总结教训，不能说是对刘备的诽谤。以这些教训做借鉴批评诸葛亮“北伐”，恰好反映了廖立清醒的政治头脑和战略目光。夷陵之战失败后，诸葛亮对其他人感叹地说道：“法孝直若在，则能制主上令不东行；就复东行，必不倾危矣”。这段感慨除批评其他大臣无能之外，更包含了对刘备决策失误和指挥无能的指责。如果廖立有诽谤刘备的嫌疑，那么诸葛亮又是什么？当然是同一性质的罪行。
    第三条，军队不是放在桌面上刺激胃口的“看菜”，是打仗用的。其训练有素与否，需放在战争实践中检验。孙子兵法曰：“知己知彼，百战不殆”。正确认识已方军队的实力，并与敌方相比较，是三军统帅必备的素质。然而人们普遍存在自我感觉良好的弱点，容易夸大己方优势而漠视对方。诸葛亮“北伐”五战五败的历史，正验证了这一点。廖立对诸葛亮训练的军队不甚看好，既是正视蜀军本身的不足，更包涵对战争双方军力的比较，他较为客观冷静。
    廖立是荆州人士，具有同庞统相匹的才能，更拥有年龄优势，应该成为诸葛亮重用的非常人物。只是廖立不仅不肯加入荆州籍帮派体系，还对诸葛亮提出了尖锐批评，一是批评他蓄意提拔重用荆州籍官员；二是批评他贸然进行不可能胜利的“北伐”，所要终结的，则是诸葛亮登上皇帝宝座的意图。这两点击中了诸葛亮要害，自然引起他的恼恨。
    在《诸葛亮集》中，陈寿又收集了诸葛亮弹劾廖立的另一份奏章，显然是同李严一样，刘禅对第一份奏章没有批复，故而又有第二份罢免流放廖立的奏章。
    由于对现实“罪行”弹劾未能奏效，诸葛亮又对廖立 “历史旧账”进行弹劾，共列举五条：
    其一，奉先帝无忠孝之心，守长沙开门就敌。其二，任巴郡太守期间，有说不清、道不明的事情，众人有意见，瞧不起②。其三，任侍中时，曾在皇宫持刀杀人。其四，跟随大将军则诽谤讥笑大将军。其五，嫌将军职位低下，曾找我要进入五校尉之列，列入五校尉（任长水校尉）后，仍然怏怏怀恨。
    细究弹劾廖立的理由，都难以立足。
    第一条弹劾廖立丢失长沙郡地盘的过失。诸葛亮杀刘封，贬彭羕两个建议虽理由不正（担心“刘封刚猛，易世之后终难制御”；担心彭羕“心大志广，难可保安”），也能让刘备加以采纳，说明他的建议很有份量。对廖立丢失长沙的过失，诸葛亮无非是两种态度，一是要追究责任，二是主张不予追究。如果诸葛亮当时主张处分廖立，从结果看，是刘备将他否定了，刘备认为责任并不在廖立，故不予处理。如果当初诸葛亮曾为廖立说情辩护，那么，这时更不能出尔反尔。无论是说情辩护或力主处分而未被采纳，都是刘备做的主，刘备做出了最后决定。在处理过几年之后，没理由重新翻出来重新清算。
    第二条弹劾廖立任巴郡太守时“有说不清、道不明的事情，众人有意见，瞧不起”更荒诞不经。同后世“莫须有”（或许有吧）三字如出一辙。说不清就不能说，强说只能是瞎说；众人有意见得看是什么意见，既有是与非之分，也有原则性与无原则纠纷的区别。没弄清乱说一气，对意见不分是非曲直，只能说诸葛亮在无中生有，罗织罪名，排斥异已。
    第三条弹劾廖立侍中任上在宫中持刀杀人。同第二条一样，都发生在刘备时候时期，刘备还是以不予追究处理过的，没理由旧事重提。
    第四条弹劾廖立品德。以内容看，大将军大概指的是前将军关羽。关羽任襄阳太守董督荆州时，廖立是长沙太守，两人有隶属关系。如指廖立在长沙时诽谤、讥笑关羽，以关羽傲视士大夫的骄狂态度和狭隘心胸，断不会轻饶廖立，不会留给诸葛亮清算。如指与李邵、蒋琬的谈话中批评关羽，则是在总结教训，谈不上诽谤讥笑。关羽死后，在诸葛亮的主持下，追赐其为壮缪侯（勇武而荒谬），这是对关羽最为严重的批评讽刺，要比讥笑严重多了。如果讥笑关羽能成为罪名，正式追赐壮缪侯该当何罪！
    第五条弹劾廖立讨官要官。发生在诸葛亮、廖立两人之间的事情，原本难判断是非曲直，没有自己主张自己举证的道理。既然廖立是可与庞统匹敌的经纬之才，就应该像重用马谡、费祎、杨仪那样破格重用，没理由论资排辈加以压制。不肯重用廖立的原因，只能从廖立不肯加入荆州帮这方面理解。
    五条理由都不能成其理由，然而却一再上奏，无非表明诸葛亮必欲除去廖立的决心，为什么要这么做？其实，诸葛亮在弹劾廖立的第一份奏章中，已明白宣示了目的：“羊群被一只羊扰乱，都能为害，更何况廖立身居高位，中等人之下，哪里能识别他是在妖言惑众③！”就是说，诸葛亮最担心廖立在朝堂扩散批评他组织荆州籍帮派体系和“北伐”决策，从而使自己的皇帝梦化为南柯。
    诸葛亮造成不处理不行的局面，刘禅只好对第二份奏章作出批复：将廖立流放到汶山郡不毛之地。
    陈寿在为廖立作传时两为其难。一方面，他要维护诸葛亮高大形象，所以将责任尽归廖立；另一方面，他难以泯灭是非观念，所以在诸葛亮死后，记述了姜维到汶山同廖立见面的一节，引用姜维的话说：“廖立意气不衰，言论自若”，并且追记了一句，廖立最终死于流放之地。也就是说，因为廖立的意志并没有因流放受到消磨，姜维又缺乏心胸气度，不敢对他加以启用，遂使西蜀这一少有英才终究埋没，总算以曲笔宣泄了胸中块垒。