不料，在归国途中的崤山惨剧发生了。崤山山脉主峰一千八百五十米，峰下群山开裂一线，悬崖绝壁，世称“崤山峡谷”，只有一条仅容一辆战车的小道，傍着万丈深渊，盘旋曲折。秦军中了晋国的埋伏，三百乘战车和数千兵士，悉数战死。百里奚与西乞术和白乞丙都被晋国俘虏。晋文公的夫人文赢，是秦穆公的女儿，她听到百里奚被俘虏的消息，就对晋襄公说：“这三人挑拨我们两国国君的关系，我父亲早对三人恨入骨髓。不如放他们回国，让父亲去将他们煮死！”晋襄公同意后，就放了三人。

以后，百里奚以复仇为名，继续秦穆公的东进战略。公元前626年，百里奚带着复仇之师再次与晋军大战于彭衙(今陕西白水)，秦国军队因实力不敌晋国军队，而失败。秦穆公丝毫没有怪罪的意思，继续支持百里奚。

百里奚反思过去秦国失败的教训，对国内政治再行改革，实行增修国政，重施于民的政策，使秦国变得强大起来。史称：“谋无不当，举必有功。”公元前624年，百里奚再次率秦军渡过黄河进入晋国，将渡船全部焚毁，表示决一死战的决心。背水一战，终于大败晋国，夺得王官(今山西闻喜)和郊地。

秦军埋葬了尸骨，祭祀了阵亡将士的亡灵，然后耀武扬威地班师归国。

秦穆公为了威服狄戎国，达到扩大势力，进而称霸天下的战略目标。就隆重接待繇余，向他展示秦国壮丽的宫室和丰裕的积储，向他了解西戎的地形、兵势。

繇余回国后，多次劝谏戎王受到拒绝，两人关系恶化。后来在秦国人的策反下，繇余终于归向秦国。秦穆公以宾客之礼接待繇余，和他讨论统一西方戎族的策略。